Avianca Holdings confirma préstamo de United por más de US$450 millones a Synergy

A través de información relevante la compañía confirmó el multimillonario préstamo y dio detalles al respecto.

La compañía, que está listada con sus acciones en la bolsa local, resaltó: “El 29 de noviembre de 2018, United Airlines, Inc. ("United"), una subsidiaria ciento por ciento de propiedad de United Continental Holdings, Inc., celebró un Alianza Estratégica Comercial con Aerovías del Continente Americano SA ("Avianca"), Compañía Panameña de Aviación, S.A. ("Copa") y varios de sus respectivos afiliados. Este acuerdo de largo plazo entre United, Avianca y Copa cubre las rutas entre los Estados Unidos, Centro y Sur América (excluyendo a Brasil). El acuerdo está sujeto a la aprobación regulatoria de ciertas autoridades en los Estados Unidos y varias jurisdicciones de Centro y Sur América”.

Del mismo modo, la empresa confirmó que United desembolsó un préstamo de US$456 millones a Synergy, el cual fue garantizado con una prenda sobre 515.999.999 de acciones ordinarias de AVH cuyo titular es BRW (Synergy), lo que equivale a 64.5 millones de American Depositary Receipt ("ADRs"), que cotizan en la Bolsa de Valores de York ("NYSE").

La compañía reveló que el crédito debe pagarse en cinco cuotas anuales a partir del 30 de noviembre de 2021, pagándose en su totalidad el 30 de noviembre de 2025 (una parte de dicho préstamo está sujeto a prórroga en circunstancias limitadas).

Avianca indicó que el crédito tiene una tasa de interés del 3% anual, pagadero trimestre vencido.

Además, informó que “United también obtuvo una opción para adquirir, en forma bruta o neta y a un precio fijo, equivalente a un máximo de 77.4 millones de acciones ordinarias de BRW (Synergy) en AVH, y acordó con Synergy compartir cualquier aumento en el valor de las 438.6 millones de acciones ordinarias restantes de BRW (Synergy) en AVH dentro de ciertos rangos de precios. Hasta el tercer aniversario del préstamo, Synergy tiene la opción de capitalizar los intereses adeudados, agregándolos al capital pendiente de pago. De conformidad con el Contrato de Préstamo, Synergy ha acordado el cumplimiento de ciertos “covenants” financieros y no financieros, así como los eventos habituales de incumplimiento.

United también celebró un acuerdo con el accionista minoritario de AVH, Kingsland Holdings Limited ("Kingsland"), en virtud del cual, a cambio de una prenda otorgada por Kingsland a United sobre sus 144.8 millones de acciones ordinarias en AVH (equivalentes a 18.1 millones de ADR) y considerando su consentimiento al compromiso de BRW (Synergy) de registrar una prenda sobre sus acciones ordinarias en AVH en favor de United (i) otorgó a Kingsland el derecho de ejercer un “put option” opción de venta sobre las acciones ordinarias en AVH al precio de mercado en el quinto aniversario del Contrato de Préstamo, y (ii) garantizó la obligación de Synergy de pagar a Kingsland (el cual, si es pagado por United, aumentará el préstamo garantizado de United a Synergy por dicho monto) a un precio máximo de US$ 217.2 millones en el quinto aniversario del préstamo, en el evento en que el precio de mercado de las acciones ordinarias de AVH sea inferior a US$ 12 por ADR en la NYSE. United también acordó con Kingsland compartir cualquier aumento en el valor de las acciones ordinarias de AVH dentro de ciertos rangos de precios”.

 

 

 

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